OrganicBe Spółka z o.o. Sp. K.

Ogłoszenie o połączeniu spółek

Zarząd OrganicBe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, posiadającej adres: 02-729 Warszawa, ulica Rolna numer 159A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000648977, REGON: 365935653, NIP: 5213756782, o kapitale zakładowym 5.000 zł, jedynego komplementariusza OrganicBe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie posiadającej adres: 02-729 Warszawa, ulica Rolna numer 159A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000662230, REGON: 366502867, NIP: 5213766763 („Spółka”), działając w imieniu Spółki, na podstawie art. 500 § 2¹ k.s.h. ogłasza plan połączenia Spółki ze spółką OrganicBe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, posiadającą adres: 02-729 Warszawa, ulica Rolna numer 159A, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000648977, REGON: 365935653, NIP: 5213756782:

PLAN POŁĄCZENIA

z dnia 26 października 2020 r.

Spółek OrganicBe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”) z OrganicBe Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”)

Wprowadzenie.

  1. W związku z zamiarem połączenia spółek OrganicBe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółką OrganicBe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (łącznie zwanych dalej „ Spółkami”), Spółki, na podstawie art. 517 i 518 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „k.s.h.”) sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „ Planem Połączenia).

  2. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Przejmowanej na zasadach opisanych w Planie Połączenia.

  3. Plan Połączenia zakłada połącznie Spółek w trybie wskazanym w art. 520 § 2 k.s.h., tj. bez poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, wobec faktu, że nie zażądał tego żaden ze wspólników łączących się spółek.

  4. Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarząd łączącej się spółki kapitałowej – Spółki Przejmującej i wspólników prowadzących sprawy łączącej się spółki osobowej - Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 517 § 1 k.s.h.

  5. Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury właścicielskiej oraz obniżenia kosztów funkcjonowania spółki w stosunku do kosztów funkcjonowania jako odrębnych osób prawnych.

I. Warunki połączenia.

1. Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu.

Spółka Przejmująca:

OrganicBe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie posiadająca adres: 02-729 Warszawa, ulica Rolna numer 159A, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000648977, REGON: 365935653, NIP: 5213756782, o kapitale zakładowym 5.000 zł, który dzieli się na 100 udziałów po 50,00 zł każdy.

Spółka Przejmowana:

OrganicBe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie posiadająca adres: 02-729 Warszawa, ulica Rolna numer 159A, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000662230, REGON: 366502867, NIP: 5213766763.

Komandytariuszami Spółki Przejmowanej, są:

  1. Pan Marek Dolewski, zamieszkały w Warszawie (02-729), przy ul. Rolnej 159A, legitymujący się dowodem osobistym nr AUU 555256, PESEL: 72122006051, wniesiony wkład pieniężny 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych,

  2. Pan Roman Jacek Czernicki, zamieszkały w Warszawie (02-835), przy ul. Eleganckiej 1, legitymujący się dowodem osobistym nr CEE117601, PESEL: 63022700493, wniesiony wkład pieniężny 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych,

dalej łącznie jako „Komandytariusze”.

Komplementariuszem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca - OrganicBe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie posiadająca adres: 02-729 Warszawa, ulica Rolna numer 159A, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000648977, REGON: 365935653, NIP: 5213756782, o kapitale zakładowym 5.000 zł, który dzieli się na 100 udziałów po 50,00 zł każdy.

  1. Sposób łączenia Spółek.

2.1. Podstawa prawna połączenia, dzień połączenia.

Połączenie spółki OrganicBe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółką OrganicBe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., to jest poprzez przeniesienie całego majątku spółki Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez utworzenie nowych udziałów, które wydane zostaną wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Łączenie Spółek przeprowadzone zostanie z zastosowaniem art. 517 i nast. k.s.h., jako łączenie z udziałem spółek osobowych.

Poza podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie planuje się dalszych zmian w umowie tej Spółki.

Podstawę połączenia stanowić będzie Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 518 k.s.h który został uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami, z tymże wobec faktu, że żaden ze wspólników łączących się spółek nie złożył pisemnego wniosku w przedmiocie poddania planu połączenia badaniu biegłego, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

2.2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółek.

Zgodnie z art. 522 § 1 i § 5 k.s.h. połączenie jest dokonywane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały Posiedzenia Wspólników Spółki Przejmowanej obejmujących zgodę na połączenie Spółek, zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na treść proponowanych zmian do umowy Spółki Przejmującej, wynikających z połączenia spółek.

Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego tejże spółki poprzez ustanowienie nowych udziałów wynikających z niniejszego połączenia.

Projekty uchwały, o których mowa powyżej, stanowią odpowiednio: Załącznik nr 1 do Planu Połączenia oraz Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

2.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Na skutek połączenia Spółek, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 10.000 złotych (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w drodze ustanowienia 200 (słownie: dwustu)nowych udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział. W wyniku powyższego kapitał zakładowy w Spółce Przejmującej wynosić będzie 15.000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 300 (słownie: trzysta) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział.

Projekt uchwały, o zmianie umowy Spółki Przejmującej w związku z podwyższeniem kapitału tejże spółki o kwotę 10.000 zł, stanowi Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

II. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej

1. Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem zasad:

Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zwiększy się o kwotę 10.000 złotych (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w drodze ustanowienia 200 (słownie: dwustu) nowych udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział.

Udziały w podwyższonym kapitale wydane będą wspólnikom – Komandytariuszom Spółki Przejmowanej według zasady, iż za dotychczasowe wkłady Komandytariuszy (każdego z nich w wysokości 5.000 złotych) w Spółce Przejmowanej zostanie im wydane:

  1. Panu Markowi Dolewskiemu, zamieszkałemu w Warszawie (02-729), przy ul. Rolnej 159A, legitymującemu się dowodem osobistym nr AUU 555256, PESEL: 72122006051 - 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział.

  2. Panu Romanowi Jackowi Czernickiemu, zamieszkałemu w Warszawie (02-835), przy ul. Eleganckiej 1, legitymującemu się dowodem osobistym nr CEE117601, PESEL: 63022700493 - 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział.

Mając na uwadze obowiązujący przepis art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej, Komplementariusz Spółki Przejmowanej, którym jest Spółka Przejmująca nie obejmie w wyniku niniejszego połączenia żadnych udziałów w Spółce Przejmującej.

Komandytariusze Spółki Przejmowanej otrzymają udziały w Spółce Przejmującej w wyniku połączenia z mocy prawa, bez potrzeby ich obejmowania i opłacania.

Z uwagi na to, iż Komandytariusze Spółki Przejmowanej są już wspólnikami Spółki Przejmującej, od Dnia Połączenia przysługiwać im będzie:

  1. Panu Markowi Dolewskiemu, zamieszkałemu w Warszawie (02-729), przy ul. Rolnej 159A, legitymującemu się dowodem osobistym nr AUU 555256, PESEL: 72122006051 - 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 7.500,00 (słownie: siedem tysięcy pięćset) złotych.

  2. Panu Romanowi Jackowi Czernickiemu, zamieszkałemu w Warszawie (02-835), przy ul. Eleganckiej 1, legitymującemu się dowodem osobistym nr CEE117601, PESEL: 63022700493 - 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 7.500,00 (słownie: siedem tysięcy pięćset) złotych.

  1. Sukcesja generalna.

W wyniku połączenia Spółek, Spółka Przejmująca – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Komandytariusze Spółki Przejmowanej są wspólnikami Spółki Przejmującej.

3. Dzień połączenia.

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (zwany dalej „ Dniem Połączenia”). Wpis ten, zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h., wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Wysokość ewentualnych dopłat.

Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

Uwzględniając powyższe, także wspólnicy Spółki Przejmowanej nie są zobowiązani do wniesienia dopłat w gotówce za wydane udziały w trybie art. 492 § 3 k.s.h.

  1. Dzień, od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej.

Udziały Spółki Przejmującej wynikające z połączenia uprawniać będą do udziału w zysku od wypłaty zysku za rok 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 r.

  1. Szczególne korzyści przyznane wspólnikom łączących się Spółek lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 518 § 1 pkt. 4 k.s.h.

V. Zawiadomienia.

  1. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i zarząd spółki będącej wspólnikiem prowadzącym sprawy łączącej się spółki osobowej, dwukrotnie zawiadomią wspólników, którzy nie prowadzą spraw Spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 521 k.s.h. W zawiadomieniach Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i zarząd spółki będącej wspólnikiem prowadzącym sprawy łączącej się spółki osobowej, oznaczą miejsce i termin, w którym wspólnicy będą mogli zapoznać się z dokumentacją dotyczącą połączenia, zgodnie z treścią art. 505 k.s.h.

  2. Spółki dokonają wszelkich zgłoszeń lub zawiadomień, a także podejmą inne czynności, których obowiązek dokonania wynika z przepisów prawa, aktów administracyjnych, umów lub innych stosunków prawnych, których którakolwiek ze Spółek jest stroną, w terminach i w sposób tam określony.

  3. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i zarząd spółki będącej wspólnikiem prowadzącym sprawy łączącej się spółki osobowej, zgłoszą do Sądu Rejestrowego, właściwego dla każdej z nich, połączenie spółek w celu wpisania do rejestru, stosownie do art. 523 § 1 k.s.h.

VI. Załączniki.

Zgodnie z treścią art. 499 § 2 k.s.h. do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki:

Załącznik nr 1 – projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej dotyczącej połączenia Spółek,

Załącznik nr 2 – projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej dotyczącej zmiany umowy spółki,

Załącznik nr 3 – projekt uchwały Posiedzenia Wspólników Spółki Przejmowanej,

Załącznik nr 4 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 30 września 2020 r.,

Załącznik nr 5 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 30 września
2020 r.,

Załącznik nr 6 – oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2020 r., przy wykorzystaniu tych samych metod jak ostatni bilans roczny,

Załącznik nr 7 – oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2020 r., przy wykorzystaniu tych samych metod jak ostatni bilans roczny.

VII. Oświadczenia.

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz komplementariusza Spółki Przejmowanej w dniu 26 października 2020 r.”

Pobierz pdf